Modelo de adquisición de empresas privadas
Antes de que se produzca una transacción, el comprador y el vendedor negocian el precio del bien que se va a vender y las condiciones de la operación. El SPA es un marco para el proceso de negociación. El SPA se utiliza a menudo en los casos de una compra grande, como un bien inmueble, o de compras frecuentes a lo largo de un período.
Un SPA describe el activo específico que se vende. En el caso de bienes inmuebles, se identifica la ubicación física (es decir, dirección, números de parcela). Esta sección es menos sólida para la venta de bienes duplicados que pueden intercambiarse fácilmente.
Un SPA define el precio de intercambio de la transacción. Además, el acuerdo especifica qué parte del precio de venta debe abonarse como depósito inicial y cómo se efectuará dicho depósito. Esta sección del acuerdo también describe cómo se pagará el saldo restante (el precio total de compra menos el depósito).
Para la venta de activos de mayor envergadura, suele haber una sección dentro del APA que exige al comprador que reconozca su diligencia debida dentro del proceso. El APA puede establecer periodos adicionales de diligencia debida que pueden corresponderse con depósitos adicionales o pagos por adelantado.
Adquisición de empresas privadas
Dependiendo de si se trata de una venta de acciones o de activos, las consecuencias fiscales varían. Antes de decidir si estructurar la venta de una empresa como acciones, activos o ambos, es importante comprender las consecuencias de las opciones.
Si una empresa no está constituida en sociedad, la venta de activos es la única opción, ya que no hay certificados de propiedad de acciones para una transferencia de venta. Para llegar a un buen precio de venta, hay que tasar individualmente los distintos activos de una empresa.
Por ejemplo, digamos que quiere vender su negocio de golosinas para perros, si crea una lista de activos, pronto se dará cuenta de que crear una lista de todos los activos y su valor puede ser complejo. ¿Cómo puede saber que el fondo de comercio de su empresa vale una cantidad exacta y demostrárselo a un comprador potencial cuando se trata de un activo intangible? Por eso es importante buscar la ayuda de un profesional que le ayude a vender su empresa.
Cuando se trata de una empresa unipersonal, la venta de activos puede resultar difícil, ya que los activos personales y los de la empresa no se distinguen y, por lo tanto, la transferencia de activos puede resultar complicada.
Contrato de compraventa
Para muchas de las personas implicadas, es probable que una venta o adquisición sea un acontecimiento único o poco frecuente. En la versión PDF de esta guía encontrará un glosario de términos comunes utilizados en el contexto de las ventas y adquisiciones de empresas privadas.
Dado que se trata de un ámbito complejo, que depende de las circunstancias específicas de las partes (incluida la disponibilidad de exenciones, desgravaciones y bonificaciones), esta Guía no abarca las diversas consecuencias fiscales de una operación. Sin embargo, como regla general, cuando los vendedores son personas físicas, es probable que prefieran una venta de acciones para evitar una posible doble carga fiscal: una carga fiscal inicial para la empresa en el momento de la venta de activos al comprador y otra carga fiscal para los accionistas de la empresa cuando retiren de la misma los ingresos de la venta.
Dado que la fiscalidad puede ser un factor determinante en la estructura de una operación, tanto compradores como vendedores deberían obtener asesoramiento fiscal especializado desde el principio. Póngase en contacto con nosotros si desea más información.
Modelo de contrato de compraventa
Este artículo se centra en la compraventa de un negocio explotado por una empresa. En el caso de otras estructuras empresariales, como las sociedades unipersonales o las sociedades colectivas, el comprador sólo suele poder adquirir los activos de la empresa.
Una venta de activos implica la compra de algunos o todos los activos propiedad de una empresa. Algunos ejemplos de activos comunes que se venden son: instalaciones y equipos, terrenos, edificios, maquinaria, existencias, fondo de comercio, contratos, registros y propiedad intelectual (incluidos nombres de dominio y marcas registradas). La transacción se realiza entre la empresa y el comprador de los activos empresariales. El vendedor conserva la propiedad de la estructura de la empresa.
Aunque existen ventajas y desventajas para compradores y vendedores asociadas a una transacción de venta de acciones y de venta de activos, hay formas de mitigar los riesgos asociados a cada tipo de transacción.
